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上海上正恒泰律师事务所              关于许继电气股份有限公司  致：许继电气股份有限公司  上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师程晓鸣、刘云（以下简称“本所律师”）出席公司召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序等有关事宜，出具本法律意见书。  本法律意见书仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。  本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。  本所律师对与出具本法律意见有关的所有文件材料进行了审查判断，见证了本次股东大会。根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会相关事项发表法律意见如下：  一、 本次股东大会的召集和召开程序  本次股东大会由 2022 年 11 月 29 日公司八届三十九次董事会会议决议召集召开。报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《许继电气股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开会议的召集人、日期、时间、方式、股权登记日、出席对象、召开地点、审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其它事项。   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司于 2022 年 12月 15 日 14:30 在公司本部会议室召开本次股东大会现场会议。公司董事会委托董事张学深先生主持会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 15 日 9:15-15:00的任意时间。   根据本所律师核查，本次股东大会《会议通知》于会议召开十五日之前以公告形式通知了股东，会议通知发出的日期距本次股东大会召开的日期符合法律法规及《公司章程》规定的要求，会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。   本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。   二、 本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格   出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 6 人，共代表公司有表决权股份 387,147,654 股，占公司有表决权股份总数的 38.3950%，均为 2022 年 12月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议现场及网络投票的股东、股东代理人共 65 人，代表有表决权股份 436,373,253股，占公司有表决权总股份的 43.2769%。  经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法身份证明或授权委托书。通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。  本所律师认为，出席会议的股东及股东代理人的资格均合法有效。  除股东及股东代理人外，公司董事、监事、其他高级管理人员、董事会秘书和有关人员出席了本次股东大会。  经核查，上述人员具备出席本次股东大会的资格。  本次股东大会由公司董事会召集。  本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人资格合法、有效。  三、 本次股东大会表决程序和表决结果  出席公司本次股东大会现场会议的股东就《会议通知》列明的议案审议后以记名投票的方式进行了逐项表决。本次股东大会网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场公布了本次会议投票表决结果。  本次股东大会的表决结果如下：  同 意 436,332,853 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。  其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 50,036,699 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9193%；反对 40,400 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0807%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。  同 意 436,332,853 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。  其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 50,036,699 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9193%；反对 40,400 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0807%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。  同 意 436,332,853 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。  其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 50,036,699 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9193%；反对 40,400 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0807%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。  同 意 423,801,895 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的  其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 37,505,741 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 74.8960%；反对 12,571,358 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 25.1040%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。  同意 50,038,299 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9225%；反对 38,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0775%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。  其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 50,038,299 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9225%；反对 38,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0775%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。  同意 50,036,699 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9193%；反对 40,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0807%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。  其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 50,036,699 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9193%；反对 40,400 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0807%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。  公司于 2022 年 11 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的八届三十九次董事会决议公告披露了议案相关内容。  上述第 1、2、3 项议案为特别决议事项，第 5、6 项议案为关联交易事项，关联方股东按规定回避了表决。  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、                                 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。  四、 结论意见  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。  本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。  本法律意见书正本一式三份，无副本。  【本页以下无正文】【本页无正文,为《上海上正恒泰律师事务所关于许继电气股份有限公司 2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页】上海上正恒泰律师事务所           经办律师：程晓鸣（签名）____________事务所负责人：____________   经办律师：刘   云（签名）____________

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